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（原標(biāo)題：宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司 2016年公開(kāi)發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書摘要（第一期）(圖)）
本募集說(shuō)明書摘要的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括募集說(shuō)明書全文的各部分內(nèi)容。募集說(shuō)明書全文同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說(shuō)明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。 一、公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，截至本募集說(shuō)明書摘要封面載明日期，募集說(shuō)明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。 二、公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。 三、主承銷商已對(duì)募集說(shuō)明書及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷商承諾募集說(shuō)明書及其摘要因存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；募集說(shuō)明書及其摘要存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時(shí)兌付本息的，主承銷商承諾負(fù)責(zé)組織募集說(shuō)明書及其摘要約定的相應(yīng)還本付息安排。 四、受托管理人承諾嚴(yán)格按照相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及自律組織的規(guī)定、募集說(shuō)明書及其摘要及受托管理協(xié)議等文件的約定，履行相關(guān)職責(zé)。發(fā)行人的相關(guān)信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或違約風(fēng)險(xiǎn)的，受托管理人承諾及時(shí)通過(guò)召開(kāi)債券持有人會(huì)議等方式征集債券持有人的意見(jiàn)，并以自己名義代表債券持有人主張權(quán)利，包括但不限于與發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)及其他責(zé)任主體進(jìn)行談判，提起民事訴訟或申請(qǐng)仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等，有效維護(hù)債券持有人合法權(quán)益受托管理人承諾，在受托管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關(guān)規(guī)定、約定及受托管理人聲明履行職責(zé)的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 五、凡欲認(rèn)購(gòu)本期債券的投資者，請(qǐng)認(rèn)真閱讀募集說(shuō)明書及其有關(guān)的信息披露文件，并進(jìn)行獨(dú)立投資判斷并自行承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 投資者認(rèn)購(gòu)或持有本期公司債券視作同意《債券受托管理協(xié)議》、《債券持有人會(huì)議規(guī)則》及募集說(shuō)明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。《債券受托管理協(xié)議》、《債券持有人會(huì)議規(guī)則》及債券受托管理人報(bào)告將置備于債券受托管理人處，債券持有人有權(quán)隨時(shí)查閱。 投資者認(rèn)購(gòu)或持有本期公司債券，則視作同意向債券受托管理人在本期債券可能出現(xiàn)違約的情況下授權(quán)下述事項(xiàng)并同意下述條款之內(nèi)容： �。ㄒ唬┦跈�(quán)受托管理人與發(fā)行人就本期債券償付事宜進(jìn)行談判； �。ǘ┦跈�(quán)受托管理人依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)對(duì)發(fā)行人采取追加擔(dān)�；蜇�(cái)產(chǎn)保全措施； �。ㄈ┰谑芡泄芾砣瞬扇∝�(cái)產(chǎn)保全措施的情況下，如法定機(jī)關(guān)要求提供擔(dān)保，本期債券投資人同意優(yōu)先以債券持有人持有的本期債券提供擔(dān)保，如法定機(jī)關(guān)不認(rèn)可債券持有人以本期債券提供擔(dān)保，則由債券持有人提供現(xiàn)金或法定機(jī)關(guān)明確可以接受的其他方式提供擔(dān)保； 因追加擔(dān)保、財(cái)產(chǎn)保全措施等措施而產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由發(fā)行人承擔(dān)。發(fā)行人拒絕全部或部分承擔(dān)或不能全部或部分承擔(dān)該等費(fèi)用時(shí)，則由債券持有人按照其持有本期債券的比例先行承擔(dān)、然后由受托管理人向發(fā)行人追償。 六、根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，本期債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 七、除發(fā)行人和主承銷商外，發(fā)行人沒(méi)有委托或授權(quán)任何其他人或?qū)嶓w提供未在募集說(shuō)明書中列明的信息和對(duì)募集說(shuō)明書作任何說(shuō)明。投資者若對(duì)募集說(shuō)明書及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。投資者在評(píng)價(jià)和購(gòu)買本期債券時(shí)，應(yīng)特別審慎地考慮募集說(shuō)明書第二節(jié)所述的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。 重大事項(xiàng)提示 一、本期債券評(píng)級(jí)為AA級(jí)；本期債券上市前，發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)為779,767.82萬(wàn)元（截至2015年9月30日未經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)），合并報(bào)表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率為70.84%。本期債券上市前，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為13,337.51萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)的2012-2014年度合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)平均值），預(yù)計(jì)可以覆蓋本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發(fā)行及掛牌上市安排請(qǐng)參見(jiàn)發(fā)行公告。 二、受國(guó)民經(jīng)濟(jì)總體運(yùn)行狀況、國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)、金融貨幣政策以及國(guó)際經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等因素的影響，市場(chǎng)利率存在波動(dòng)的可能性。由于本期債券期限較長(zhǎng)，債券的投資價(jià)值在其存續(xù)期內(nèi)可能隨著市場(chǎng)利率的波動(dòng)而發(fā)生變動(dòng)，從而使本期債券投資者持有的債券價(jià)值具有一定的不確定性。 三、本期債券將面向在中國(guó)證券登記公司上海分公司開(kāi)立合格證券賬戶且符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及《上海證券交易所債券市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理辦法》規(guī)定的合格投資者公開(kāi)發(fā)行。本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將積極申請(qǐng)本期債券在上海證券交易所上市流通。由于具體上市審批事宜需要在本期債券發(fā)行結(jié)束后方能進(jìn)行，并依賴于有關(guān)主管部門的審批或核準(zhǔn)，發(fā)行人目前無(wú)法保證本期債券一定能夠按照預(yù)期在上海證券交易所上市流通，且具體上市進(jìn)程在時(shí)間上存在不確定性。此外，證券交易市場(chǎng)的交易活躍程度受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，發(fā)行人亦無(wú)法保證本期債券在交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時(shí)并足額交易其所持有的債券。 四、經(jīng)上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海新世紀(jì)”）評(píng)定，發(fā)行人的主體信用等級(jí)為AA，本期債券的信用等級(jí)為AA，說(shuō)明本期債券償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響不大，違約風(fēng)險(xiǎn)很低。 根據(jù)政府主管部門要求和上海新世紀(jì)的業(yè)務(wù)操作規(guī)范，在本次評(píng)級(jí)的信用等級(jí)有效期內(nèi)，上海新世紀(jì)將對(duì)其進(jìn)行持續(xù)跟蹤評(píng)級(jí)，包括持續(xù)定期跟蹤評(píng)級(jí)與不定期跟蹤評(píng)級(jí)。跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告和評(píng)級(jí)結(jié)果將對(duì)債務(wù)人、債務(wù)人所發(fā)行金融產(chǎn)品的投資人、債權(quán)代理人、監(jiān)管部門及監(jiān)管部門要求的披露對(duì)象進(jìn)行披露。如果發(fā)生任何影響發(fā)行人主體信用級(jí)別或債券信用級(jí)別的事項(xiàng)，導(dǎo)致發(fā)行人主體信用級(jí)別或本期公司債券信用級(jí)別降低，將會(huì)增大投資者的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資者的利益產(chǎn)生一定影響。 五、最近三年及一期，發(fā)行人合并報(bào)表經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為138,859.11萬(wàn)元、-56,258.15萬(wàn)元、-41,509.99萬(wàn)元和11,621.13萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)現(xiàn)金凈流量波動(dòng)較大。最近三年及一期，發(fā)行人合并報(bào)表投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-306,498.59萬(wàn)元、-126,712.60萬(wàn)元、-84,748.20萬(wàn)元和-174,621.46萬(wàn)元，投資性活動(dòng)現(xiàn)金凈流量均為負(fù)值。鑒于報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人多個(gè)項(xiàng)目處于投資建設(shè)期，資本支出較大，如果未來(lái)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，可能對(duì)本期債券償還產(chǎn)生不利影響。 六、最近三年及一期，發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率依次為66.03%、69.53%、69.44%和70.84%，公司資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張，建設(shè)項(xiàng)目投資的增加，使得負(fù)債率一直維持較高的水平；公司流動(dòng)比率分別為0.82、0.52、0.44和0.50，速動(dòng)比率分別為0.65、0.41、0.34和0.40。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示發(fā)行人存在一定的償債壓力，若未來(lái)收付款政策發(fā)生重大變化或盈利能力下降，發(fā)行人的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)可能上升。 七、截至2015年9月30日，發(fā)行人累計(jì)擔(dān)保余額786,096.00萬(wàn)元，占發(fā)行人2015年9月30日未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的100.81%，其中對(duì)上市子公司湖北興發(fā)化工集團(tuán)股份有限公司及其子公司擔(dān)保余額486,021.00萬(wàn)元，對(duì)其他子公司擔(dān)保余額170,245.00萬(wàn)元，對(duì)外擔(dān)保129,830.00萬(wàn)元。如果未來(lái)被擔(dān)保公司未能如期償還擔(dān)保的銀行貸款，發(fā)行人面臨代償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。 八、截至2015年9月30日，發(fā)行人將持有的上市子公司湖北興發(fā)化工集團(tuán)股份有限公司62,000,000股股權(quán)進(jìn)行了質(zhì)押，用于銀行借款，已質(zhì)押股份占上市子公司總股本的11.70%，占發(fā)行人持有的上市子公司股份的49.98%。如果未來(lái)公司未能按約償還資金、解除質(zhì)押，該部分股份因違約被處置，則發(fā)行人存在喪失上市子公司控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。 九、債券持有人會(huì)議根據(jù)《債券持有人會(huì)議規(guī)則》審議通過(guò)的決議，對(duì)于所有債券持有人（包括所有出席會(huì)議、未出席會(huì)議、反對(duì)決議或放棄投票權(quán)的債券持有人，以及在相關(guān)決議通過(guò)后受讓取得本期債券的持有人）均有同等約束力。在本期債券存續(xù)期間，債券持有人會(huì)議在其職權(quán)范圍內(nèi)通過(guò)的任何有效決議的效力優(yōu)先于包含債券受托管理人在內(nèi)的其他任何主體就該有效決議內(nèi)容做出的決議和主張。債券持有人認(rèn)購(gòu)、購(gòu)買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受本公司為本期債券制定的《債券受托管理人協(xié)議》、《債券持有人會(huì)議規(guī)則》等對(duì)本期債券各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的規(guī)定。 十、2015年12月，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2015]3174號(hào)文核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)人民幣8億元的公司債券。因本期債券起息日為2016年，故對(duì)債券更名，原封卷稿募集說(shuō)明書及其他公告文件中本次債券名稱已由“宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司公開(kāi)發(fā)行公司債券”變更為“宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司2016年公開(kāi)發(fā)行公司債券（第一期）”，原申請(qǐng)文件繼續(xù)有效。 釋 義 ■ 第一節(jié) 發(fā)行概況 一、發(fā)行人基本情況 中文名稱：宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司 法定代表人：李國(guó)璋 成立時(shí)間：1999年12月29日 注冊(cè)資本：人民幣500,000,000.00元 注冊(cè)地址：興山縣古夫鎮(zhèn)高陽(yáng)大道58號(hào) 辦公地址：興山縣古夫鎮(zhèn)高陽(yáng)大道58號(hào) 郵政編碼：443700 電話號(hào)碼：0717-2528955 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.ycxfgroup.com 二、本次發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款 �。ㄒ唬┍酒趥陌l(fā)行批準(zhǔn)情況 2015年10月13日，公司董事會(huì)五屆四次會(huì)議審議通過(guò)了《宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行公司債的決議》，決定申請(qǐng)發(fā)行公司債券。 2015年11月2日，興山縣國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局作為公司唯一股東作出決定《縣國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局關(guān)于宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行公司債的批復(fù)》（興國(guó)資文[2015]34號(hào)），同意本次發(fā)行公司債券。 �。ǘ┍酒趥暮藴�(zhǔn)情況及核準(zhǔn)規(guī)模 2015年12月31日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)〔2015〕3174號(hào)文核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)人民幣8億元（含8億元）的公司債券。公司將綜合市場(chǎng)等各方面情況確定債券的發(fā)行時(shí)間、發(fā)行規(guī)模及其他具體發(fā)行條款。 （三）本期債券的基本條款 1、債券名稱：宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司2016年公開(kāi)發(fā)行公司債券（第一期）。 2、發(fā)行規(guī)模：本次債券發(fā)行總規(guī)模不超過(guò)人民幣8億元（含8億元），擬分期發(fā)行。第一期發(fā)行總額不超過(guò)4億元，可超額配售不超過(guò)4億元。如第一期發(fā)行募足8億元，則本期債券不再分期。 3、票面金額及發(fā)行價(jià)格：本期債券面值為100元，按面值平價(jià)發(fā)行。 4、債券期限：本期債券的期限為5年，附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。 5、債券形式：實(shí)名制記賬式公司債券。投資者認(rèn)購(gòu)的本期債券在中國(guó)證券登記公司上海分公司開(kāi)立的托管賬戶記載。本期債券發(fā)行結(jié)束后，債券持有人可按照交易所的規(guī)定進(jìn)行債券的轉(zhuǎn)讓等操作。 6、債券利率及其確定方式：本期債券采用固定利率形式，在債券存續(xù)期的前3年固定不變，在本期債券存續(xù)期第3年末，發(fā)行人可選擇是否上調(diào)票面利率0至100個(gè)基點(diǎn)（含本數(shù)），債券票面利率為債券存續(xù)期前3年的票面利率加上上調(diào)基點(diǎn)，在債券存續(xù)期后2年固定不變。 本期債券采用單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利，逾期不另計(jì)息。本期公司債券票面利率由發(fā)行人和主承銷商通過(guò)市場(chǎng)詢價(jià)協(xié)商確定。 7、超額配售選擇權(quán)：發(fā)行人和主承銷商將根據(jù)投資者申購(gòu)情況，決定是否行使超額配售選擇權(quán)，即在首期發(fā)行規(guī)模4億元的基礎(chǔ)上，追加不超過(guò)4億元的發(fā)行額度。 8、發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)：發(fā)行人有權(quán)決定在本期債券存續(xù)期的第3年末上調(diào)本期債券后2年的票面利率，上調(diào)幅度為0至100個(gè)基點(diǎn)（含本數(shù)），其中一個(gè)基點(diǎn)為0.01%。 9、發(fā)行人上調(diào)票面利率公告日：發(fā)行人將于本期債券第3個(gè)計(jì)息年度付息日前的第20個(gè)工作日刊登關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告。 10、投資者回售選擇權(quán)：發(fā)行人發(fā)出關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告后，投資者有權(quán)選擇在本期債券的投資者回售登記期內(nèi)進(jìn)行登記，將持有的全部或部分本期債券按面值回售給發(fā)行人，或選擇繼續(xù)持有本期債券并接受上述調(diào)整。 11、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的全部或部分本期債券回售給發(fā)行人的，須于發(fā)行人上調(diào)票面利率公告日期起5個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行登記；若投資者未做登記，則視為繼續(xù)持有本期債券并接受上述調(diào)整。 12、還本付息方式：本期債券采用單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利。在本期債券的計(jì)息期限內(nèi)，每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。若投資者放棄回售選擇權(quán)，則在2021年3月8日一次兌付本金；若投資者部分或全部行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的本金在2019年3月8日兌付，未回售部分債券的本金在2021年3月8日兌付。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個(gè)交易日。 13、利息登記日：本期債券利息登記日按照債券登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。在利息登記日當(dāng)日收市后登記在冊(cè)的本期債券持有人，均有權(quán)就本期債券獲得該利息登記日所在計(jì)息年度的利息。 14、發(fā)行首日或起息日：2016年3月8日。在本期債券存續(xù)期限內(nèi)每年的3月8日為該計(jì)息年度的起息日。 15、計(jì)息期限：本期債券的計(jì)息期限為2016年3月8日至2021年3月8日。若投資者放棄回售選擇權(quán)，則本期債券的計(jì)息期限自2016年3月8日至2021年3月8日；若投資者部分行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的計(jì)息期限自2016年3月8日至2019年3月8日，未回售部分債券的計(jì)息期限自2016年3月8日至2021年3月8日；若投資者全部行使回售選擇權(quán)，則計(jì)息期限自2016年3月8日至2019年3月8日。 16、本金兌付日：本期債券的兌付日為2016年3月8日；如投資者行使回售權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2019年3月8日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日，順延期間不另計(jì)息。 17、回售登記期：自發(fā)行人發(fā)出關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告之日起的3個(gè)交易日內(nèi)，債券持有人可通過(guò)指定的方式進(jìn)行回售申報(bào)。債券持有人的回售申報(bào)經(jīng)確認(rèn)后不能撤銷，相應(yīng)的公司債券面值總額將被凍結(jié)交易；回售登記期不進(jìn)行申報(bào)的，則視為放棄回售選擇權(quán)，繼續(xù)持有本期債券并接受上述關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的決定。 18、發(fā)行方式：本期債券以公開(kāi)方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行。關(guān)于本期債券發(fā)行方式的具體安排請(qǐng)參見(jiàn)發(fā)行公告。 19、發(fā)行對(duì)象：本次公開(kāi)發(fā)行公司債券面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行。合格機(jī)構(gòu)投資者：經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；注冊(cè)資本不低于人民幣1,000萬(wàn)元的企業(yè)法人；認(rèn)繳總額不低于5,000萬(wàn)元，實(shí)繳出資總額不低于1,000萬(wàn)元的合伙企業(yè)；符合交易所認(rèn)可的其他合格投資者。 20、向公司股東配售的安排：本次發(fā)行不安排向公司股東配售。 21、擔(dān)保情況：本期債券為無(wú)擔(dān)保債券。 22、募集資金監(jiān)管銀行：中國(guó)工商銀行股份有限公司興山縣支行。 23、信用級(jí)別及資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：經(jīng)上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司評(píng)定，公司主體信用等級(jí)為AA，本期公司債券的信用等級(jí)為AA，評(píng)級(jí)展望為穩(wěn)定。 24、承銷方式：由主承銷商組織承銷團(tuán)，采取余額包銷的方式承銷。 25、主承銷商、債券受托管理人：華英證券有限責(zé)任公司。 26、募集資金用途：扣除發(fā)行費(fèi)用后，本次債券的募集資金擬用于償還銀行貸款和補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。 27、擬上市地：上海證券交易所。 28、新質(zhì)押式回購(gòu)：公司主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA，本期債券的信用等級(jí)為AA，符合進(jìn)行新質(zhì)押式回購(gòu)交易的基本條件，本期債券新質(zhì)押式回購(gòu)相關(guān)申請(qǐng)尚需有關(guān)部門最終批復(fù)，具體折算率等事宜按登記公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 29、稅務(wù)提示：根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券所應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔(dān)。 三、本期債券發(fā)行及上市安排 �。ㄒ唬┍酒趥l(fā)行時(shí)間安排 發(fā)行公告刊登日期：2016年3月3日。 發(fā)行首日：2016年3月8日。 發(fā)行期限：2016年3月7日至2016年3月8日。 �。ǘ┍酒趥鲜邪才� 本期公司債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快向上交所提出關(guān)于本期公司債券上市交易的申請(qǐng)，辦理有關(guān)上市手續(xù)，具體上市時(shí)間將另行公告。 四、本期債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu) �。ㄒ唬┌l(fā)行人：宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司 法定代表人：李國(guó)璋 住所：興山縣古夫鎮(zhèn)高陽(yáng)大道58號(hào) 聯(lián)系人：劉軍 聯(lián)系地址：湖北省宜昌市興山縣古夫鎮(zhèn)高陽(yáng)大道58號(hào) 聯(lián)系電話：0717-2528955 傳真：0717-2528955 （二）主承銷商、債券受托管理人：華英證券有限責(zé)任公司 法定代表人：雷建輝 住所：無(wú)錫市新區(qū)高浪東路19號(hào)15層 項(xiàng)目主辦人：許政國(guó)、單興亮 項(xiàng)目組人員：周波、明晨 聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)源深路1088號(hào)22樓 聯(lián)系電話：021-38991668 傳真：021-38991680 �。ㄈ┌l(fā)行人律師：北京市中倫律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：張學(xué)兵 住所：北京市建國(guó)門外大街甲6號(hào)SK大廈36-37層? 經(jīng)辦律師：魏飛武、彭珊 聯(lián)系地址：武漢市建設(shè)大道568號(hào)新世界國(guó)貿(mào)大廈1座17樓 聯(lián)系電話：027-85557860 傳真：027-85557588 �。ㄋ模⿲徲�(jì)機(jī)構(gòu)：中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人：姚庚春 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街28號(hào)5層F4層?xùn)|座929室 經(jīng)辦會(huì)計(jì)師：王鳳岐、陳新爽 聯(lián)系電話：010-88000092 傳真：010-88000006 �。ㄎ澹┵Y信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司 法定代表人：朱榮恩 住所：上海市楊浦區(qū)控江路1555號(hào)A座103室K－22 評(píng)級(jí)分析師：熊樺、王茹鳴 聯(lián)系電話：021-63501349 傳真：010-63500872 �。┠技Y金專戶銀行：中國(guó)工商銀行股份有限公司興山縣支行 負(fù)責(zé)人：陳勇 聯(lián)系人：張海濤 聯(lián)系地址：湖北省宜昌市興山縣昭君路14號(hào) 聯(lián)系電話：0717-2583995 傳真：0717-2583995 （七）本期債券申請(qǐng)上市的證券交易所：上海證券交易所 法定代表人：黃紅元 住所：上海市浦東南路528號(hào)證券大廈 電話：021-68808888 傳真：021-68804868 �。ò耍┕緜怯洐C(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 總經(jīng)理：高斌 住所：上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路166號(hào)中國(guó)保險(xiǎn)大廈36樓 電話：021-38874800 傳真：021-58754185 五、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的利害關(guān)系 發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系。 六、認(rèn)購(gòu)人承諾 購(gòu)買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購(gòu)買人和二級(jí)市場(chǎng)的購(gòu)買人及以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為作出以下承諾： �。ㄒ唬┙邮苣技f(shuō)明書及其摘要對(duì)本期債券項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束； �。ǘ┍酒趥陌l(fā)行人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時(shí)，投資者同意并接受該等變更； �。ㄈ┍酒趥l(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請(qǐng)本期債券在上交所上市交易，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排； �。ㄋ模┩顿Y者認(rèn)購(gòu)本期債券視作同意華英證券作為本期債券的債券受托管理人，并視作同意《債券受托管理協(xié)議》和《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。 第二節(jié) 發(fā)行人及本期債券的資信狀況 一、本期債券的信用評(píng)級(jí)情況 公司聘請(qǐng)了上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司對(duì)本期公司債券發(fā)行的資信情況進(jìn)行評(píng)級(jí)。根據(jù)上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司出具的《宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司2016年公開(kāi)發(fā)行公司債券（第一期）信用評(píng)級(jí)報(bào)告》新世紀(jì)債評(píng)（2015）010958號(hào)，公司的主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA，本期債券信用等級(jí)為AA。 二、公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告主要事項(xiàng) （一）信用評(píng)級(jí)結(jié)論及標(biāo)識(shí)所代表的涵義 上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司評(píng)定發(fā)行人的主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA，該級(jí)別的涵義為短期債務(wù)的支付能力和長(zhǎng)期債務(wù)的償還能力很強(qiáng)；經(jīng)營(yíng)處于良性循環(huán)狀態(tài)，不確定因素對(duì)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的影響很小。上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司評(píng)定本期公司債券的信用等級(jí)為AA，該級(jí)別的涵義為償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響不大，違約風(fēng)險(xiǎn)很低。 �。ǘ┰u(píng)級(jí)報(bào)告的主要內(nèi)容 1、優(yōu)勢(shì) �。�1）宜昌興發(fā)是國(guó)有大型磷化工生產(chǎn)企業(yè)，在六偏磷酸鈉、草甘膦等細(xì)分產(chǎn)品市場(chǎng)具有較高占有率。經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，在立足磷化工領(lǐng)域發(fā)展的同時(shí)，公司逐步拓展貿(mào)易、旅游、金融服務(wù)及其他化工業(yè)務(wù)領(lǐng)域，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較為顯著。 �。�2）宜昌興發(fā)磷礦石資源儲(chǔ)備豐富，且能實(shí)現(xiàn)電力的部分自給，從而能夠較好地控制磷化工產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品的生產(chǎn)成本。 �。�3）宜昌興發(fā)的融資渠道較為暢通，且下屬上市公司具備資本市場(chǎng)融資能力，公司融資手段較為多樣。 2、風(fēng)險(xiǎn) �。�1）宜昌興發(fā)化工、貿(mào)易等核心主業(yè)發(fā)展與宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)的關(guān)聯(lián)度高，且國(guó)內(nèi)大量基礎(chǔ)化工產(chǎn)品產(chǎn)能處于過(guò)剩狀態(tài)，面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。近年來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)下行、行業(yè)景氣度下滑等造成公司主業(yè)面臨的盈利壓力較大；利潤(rùn)對(duì)投資收益等依賴度較高。同時(shí)，公司面臨的存貨跌價(jià)及貨款回收風(fēng)險(xiǎn)也相應(yīng)加大。 （2）宜昌興發(fā)生產(chǎn)所需磷礦石及電力的自給能力較強(qiáng)。但礦產(chǎn)品位下降、政府開(kāi)采政策的變化、電站來(lái)水量減少等會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)成本控制帶來(lái)負(fù)面影響。此外，純堿、白煤等其他生產(chǎn)原料價(jià)格的波動(dòng)也會(huì)給公司的成本控制帶來(lái)一定壓力。 �。�3）宜昌興發(fā)近年來(lái)項(xiàng)目投入量大，資金需求壓力相應(yīng)增大。大量債務(wù)性融資使得公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)有所加重。且大量項(xiàng)目投入也面臨著達(dá)產(chǎn)等風(fēng)險(xiǎn)。 �。�4）宜昌興發(fā)債務(wù)以短期剛性債務(wù)為主，面臨較大的剛性債務(wù)償付壓力和流動(dòng)性壓力。且近年來(lái)公司經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流波動(dòng)較大，穩(wěn)定性欠佳。 （5）宜昌興發(fā)對(duì)外擔(dān)保金額較大，面臨一定的或有風(fēng)險(xiǎn)。 （三）跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)安排 根據(jù)政府主管部門要求和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)操作規(guī)范，在本次評(píng)級(jí)的信用等級(jí)有效期至本期債券本息的約定償付日止內(nèi)，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將對(duì)其進(jìn)行持續(xù)跟蹤評(píng)級(jí)，包括持續(xù)定期跟蹤評(píng)級(jí)與不定期跟蹤評(píng)級(jí)。跟蹤評(píng)級(jí)期間，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注發(fā)行人外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、影響發(fā)行人經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況的重大事件、發(fā)行人履行債務(wù)的情況等因素，并出具跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告，以動(dòng)態(tài)地反映發(fā)行人的信用狀況。 1、跟蹤評(píng)級(jí)時(shí)間和內(nèi)容 跟蹤評(píng)級(jí)的期限為評(píng)級(jí)報(bào)告出具日至失效日。定期跟蹤評(píng)級(jí)將在本次信用評(píng)級(jí)報(bào)告出具后每1年出具一次正式的定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告與首次評(píng)級(jí)報(bào)告保持銜接，如定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告與上次評(píng)級(jí)報(bào)告在結(jié)論或重大事項(xiàng)出現(xiàn)差異的，上海新世紀(jì)將作特別說(shuō)明，并分析原因。 不定期跟蹤評(píng)級(jí)自本次評(píng)級(jí)報(bào)告出具之日起進(jìn)行。在發(fā)生可能影響本次評(píng)級(jí)報(bào)告結(jié)論的重大事項(xiàng)時(shí)，宜昌興發(fā)應(yīng)根據(jù)已作出的書面承諾及時(shí)告知評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)相應(yīng)事項(xiàng)。評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及評(píng)級(jí)人員將密切關(guān)注與宜昌興發(fā)有關(guān)的信息，在認(rèn)為必要時(shí)及時(shí)安排不定期跟蹤評(píng)級(jí)并調(diào)整或維持原有信用級(jí)別。 2、跟蹤評(píng)級(jí)程序 定期跟蹤評(píng)級(jí)前向宜昌興發(fā)發(fā)送“常規(guī)跟蹤評(píng)級(jí)告知書”，不定期跟蹤評(píng)級(jí)前向興發(fā)集團(tuán)發(fā)送“重大事項(xiàng)跟蹤評(píng)級(jí)告知書”。 跟蹤評(píng)級(jí)將按照收集評(píng)級(jí)所需資料、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、評(píng)級(jí)分析、評(píng)級(jí)委員會(huì)審核、出具評(píng)級(jí)報(bào)告、公告等程序進(jìn)行。 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告和評(píng)級(jí)結(jié)果將對(duì)債務(wù)人、債務(wù)人所發(fā)行金融產(chǎn)品的投資人、債權(quán)代理人、監(jiān)管部門及監(jiān)管部門要求的披露對(duì)象進(jìn)行披露。 在持續(xù)跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告出具5個(gè)工作日內(nèi)，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將把跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告發(fā)送至發(fā)行人，并同時(shí)發(fā)送至交易所網(wǎng)站公告，且交易所網(wǎng)站公告披露時(shí)間將不晚于在其他交易場(chǎng)所、媒體或者其他場(chǎng)合公開(kāi)披露的時(shí)間。 三、發(fā)行人的資信情況 �。ㄒ唬┌l(fā)行人獲得金融機(jī)構(gòu)授信情況 截至2015年9月30日，發(fā)行人本部及上市公司興發(fā)集團(tuán)之外的子公司擁有金融機(jī)構(gòu)的授信額度總額為59.20億元，已用額度45.71億元，可用額度13.50億元；興發(fā)集團(tuán)及其下屬公司擁有金融機(jī)構(gòu)的授信額度合計(jì)為123.38億元，已用額度76.83億元，可用額度46.55億元。 �。ǘ┳罱昱c主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象 最近三年，發(fā)行人與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)，均遵守合同約定，未發(fā)生過(guò)違約現(xiàn)象。 �。ㄈ┳罱臧l(fā)行的債券、其他債務(wù)融資工具以及償還情況 1、最近三年，發(fā)行人無(wú)債券融資情況，其子公司興發(fā)集團(tuán)的債券及債務(wù)融資工具如下： ■ �。ㄋ模├塾�(jì)公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例 如發(fā)行人本次申請(qǐng)的公司債券經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并全部發(fā)行完畢后，發(fā)行人及其子公司累計(jì)債券余額為不超過(guò)人民幣22億元，占發(fā)行人2015年9月30日合并報(bào)表凈資產(chǎn)（合并資產(chǎn)負(fù)債表所有者權(quán)益，未經(jīng)審計(jì)）比例為28.21%，不超過(guò)發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)的40%，符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。 （五）主要財(cái)務(wù)指標(biāo) ■ 注釋： 1、流動(dòng)比率（倍）=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債 2、速動(dòng)比率（倍）=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）/流動(dòng)負(fù)債 3、資產(chǎn)負(fù)債率（%）=總負(fù)債/總資產(chǎn)*100% 4、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均余額； 5、存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本/存貨平均余額； 6、EBIT利息保障倍數(shù)=（利潤(rùn)總額+財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出）/（計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出+資本化利息支出） 7、貸款償還率=實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額 8、利息償付率=實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息 第三節(jié) 發(fā)行人基本情況 一、發(fā)行人基本信息 ■ 二、發(fā)行人設(shè)立及最近三年內(nèi)實(shí)際控制人情況 �。ㄒ唬┌l(fā)行人的歷史沿革 1、發(fā)行人的設(shè)立 發(fā)行人于1999年12月24日經(jīng)興山縣人民政府興政[1999]25號(hào)文批準(zhǔn)，由興山縣化工總廠和宜昌三峽制漆廠簽訂《合資協(xié)議書》決定共同出資組建宜昌興發(fā)，注冊(cè)資本為5,000萬(wàn)元。1999年12月28日，興山縣審計(jì)事務(wù)所出具興審所發(fā)[1999]44號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止1999年11月30日，宜昌興發(fā)實(shí)收資本為5,000萬(wàn)元，其中興山縣化工總廠以實(shí)物出資4,950萬(wàn)元，宜昌三峽制漆廠以貨幣出資50萬(wàn)元。與上述投入資本相關(guān)的資產(chǎn)總額為430,952,125.15元，其中貨幣資金1,723,267.47元，實(shí)物資產(chǎn)429,228,857.68元。 2、2000年10月10日第一次增資和第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2000年10月10日，宜昌興發(fā)通過(guò)股東會(huì)決議，根據(jù)興國(guó)資字[2000]14號(hào)文件精神，同意興山縣化工總廠退出股東會(huì)，其發(fā)起人地位和應(yīng)履行的出資人義務(wù)由興山縣國(guó)有資產(chǎn)管理局承擔(dān)；同意由興山縣國(guó)資局出資2億元，宜昌三峽制漆廠出資50萬(wàn)元共同組建宜昌興發(fā)，其注冊(cè)資本為20,050萬(wàn)元；同意修改《公司章程》。 2000年10月8日，湖北發(fā)展會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具鄂發(fā)驗(yàn)字[2000]第92號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截止2000年8月31日，公司實(shí)收資本20,050萬(wàn)元，其中：興山縣國(guó)資局投入資本20,000萬(wàn)元，宜昌三峽制漆廠投入資本50萬(wàn)元。與上述投入資本相關(guān)的資產(chǎn)總額為707,948,624.86元，負(fù)債總額為502,105,394.98元，少數(shù)股東權(quán)益為4,738,176,95元，所有者權(quán)益為201,105,052.93元。 3、2001年2月20日第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2001年2月14日，湖北省人民政府出具鄂政函[2001]9號(hào)《湖北省人民政府關(guān)于授權(quán)宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司為國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)主體的批復(fù)》，同意授權(quán)宜昌興發(fā)為國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)主體，對(duì)興山縣人民政府授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)依法實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理。 2001年2月20日，宜昌興發(fā)通過(guò)股東會(huì)決議，根據(jù)鄂政函[2001]9號(hào)文件的授權(quán)，宜昌興發(fā)成為國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)主體，為國(guó)有獨(dú)資公司，同意宜昌三峽制漆廠退出股東會(huì)；同意修改《公司章程》。 2001年2月20日，湖北大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具鄂信宜驗(yàn)字[2001]第005號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截止2001年1月31日，宜昌興發(fā)資產(chǎn)總額為1,322,592,830.04元，負(fù)債總額為721,382,093.21元，少數(shù)股東權(quán)益為94,277,866.34元，所有者權(quán)益為506,932,870.49元，其中實(shí)收資本200,500,000.00元，資本公積221,490,929.98元，盈余公積26,354,153,29元，未分配利潤(rùn)58,587,787.22元。 4、2003年3月14日第二次增資 2002年12月20日，宜昌興發(fā)通過(guò)董事會(huì)決議，將資本公積1億元轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，占轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的49.87%，轉(zhuǎn)增后公司注冊(cè)資本為30,050萬(wàn)元。 2002年12月26日，興山縣國(guó)資局同意將宜昌興發(fā)14,535萬(wàn)元資本公積中的10,000萬(wàn)元轉(zhuǎn)為實(shí)收資本；同意對(duì)《公司章程》進(jìn)行修改。 2003年3月11日，湖北昌盛會(huì)計(jì)師事務(wù)有限責(zé)任公司出具鄂昌會(huì)驗(yàn)字[2003]012號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截止2003年3月10日，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為人民幣30,050萬(wàn)元。 5、2012年第三次增資 2012年5月8日，興山縣國(guó)資局出具興國(guó)資發(fā)[2012]155號(hào)《縣國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局關(guān)于資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本及修改章程的批復(fù)》，同意宜昌興發(fā)將國(guó)家資本公積8,500萬(wàn)元、股權(quán)投資準(zhǔn)備中的11,450萬(wàn)元，合計(jì)19,950萬(wàn)元轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本，本次轉(zhuǎn)增完成后，公司注冊(cè)資本達(dá)到5億元；同意對(duì)《公司章程》進(jìn)行修改。 2012年5月23日，宜昌興發(fā)股東作出決議，同意資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，注冊(cè)資本由30,050萬(wàn)元增加到50,000萬(wàn)元。 2012年5月11日，宜昌長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具宜長(zhǎng)會(huì)司驗(yàn)字[2012]第275號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截止2012年4月30日，宜昌興發(fā)已將資本公積19,950萬(wàn)元轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，變更后累計(jì)注冊(cè)資本50,000萬(wàn)元，實(shí)收資本50,000萬(wàn)元。 2013年9月4日，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)頒發(fā)《中華人民共和國(guó)國(guó)家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記證》，經(jīng)審定，宜昌興發(fā)國(guó)家資本為50,000萬(wàn)元，出資人為興山縣國(guó)資局，實(shí)繳資本50,000萬(wàn)元，認(rèn)繳資本50,000萬(wàn)元，股權(quán)比例100%。 截至募集說(shuō)明書簽署之日，發(fā)行人股權(quán)未再發(fā)生變更。 �。ǘ┳罱陜�(nèi)實(shí)際控制人的變化 興山縣人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局持有發(fā)行人100%的股份，是發(fā)行人的實(shí)際控制人。發(fā)行人最近三年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變化。 �。ㄈ┌l(fā)行人近三年重大資產(chǎn)重組情況 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生導(dǎo)致發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售和置換的情況。 三、發(fā)行人重要權(quán)益投資基本情況 �。ㄒ唬┌l(fā)行人直接或間接控制的公司 截至2015年9月30日，公司納入合并報(bào)表范圍的子公司共有64家，其中發(fā)行人一級(jí)子公司12家，二級(jí)及以下子公司52家，公司納入合并報(bào)表范圍的一級(jí)子公司情況如下表所示： ■ 注： ①根據(jù)湖北興發(fā)化工集團(tuán)股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)行人是其控股股東，因此湖北興發(fā)化工集團(tuán)股份有限公司為發(fā)行人的控股子公司。 �、谠撟庸镜淖�(cè)地在香港，其注冊(cè)資本的單位為美元。 上述納入合并范圍的主要子公司情況介紹如下： 1、湖北興發(fā)化工集團(tuán)股份有限公司 湖北興發(fā)化工集團(tuán)股份有限公司成立于1994年8月17日，注冊(cè)地址為興山縣古夫鎮(zhèn)高陽(yáng)大道58號(hào)，法定代表人李國(guó)璋。公司是1994年6月8日經(jīng)湖北省體改委鄂改生[1994]95號(hào)文批準(zhǔn)，由湖北省興山縣化工總廠、興山縣天星水電集團(tuán)水電專業(yè)公司（現(xiàn)興山縣水電專業(yè)公司）、湖北雙環(huán)化工集團(tuán)公司三家作為發(fā)起人以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。1999年5月10日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[1999]48號(hào)文批準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股4,000萬(wàn)股(每股面值1元)。1999年6月16日經(jīng)上海證券交易所上證上字[1999]34號(hào)文批準(zhǔn)，公司社會(huì)公眾股在上海證券交易所掛牌交易，股票簡(jiǎn)稱“興發(fā)集團(tuán)”，股票代碼：“600141”，發(fā)行后公司股本為16,000萬(wàn)股。經(jīng)過(guò)多次股份的增發(fā)，截至2015年9月30日，本公司持有興發(fā)集團(tuán)124,060,907股，占上市公司總股本的23.41%。經(jīng)營(yíng)范圍為：磷化工系列產(chǎn)品、化工原料及化工產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、進(jìn)出口；磷礦石的開(kāi)采、銷售；硅石礦開(kāi)采、加工、銷售；化學(xué)肥料（含復(fù)混肥料）的生產(chǎn)、銷售；承辦中外合資經(jīng)營(yíng)合作生產(chǎn)及“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；水力發(fā)電、供電；汽車貨運(yùn)、汽車配件銷售；機(jī)電設(shè)備安裝；房屋租賃；物業(yè)管理服務(wù)；技術(shù)咨詢服務(wù)；食品添加劑（有效期至2016年5月5日）及飼料添加劑（有效期至2018年12月25日）生產(chǎn)及銷售（經(jīng)營(yíng)范圍中有涉及國(guó)家專項(xiàng)規(guī)定的，未取得許可不得經(jīng)營(yíng)）。 截至2014年末，興發(fā)集團(tuán)總資產(chǎn)1,966,181.96萬(wàn)元，凈資產(chǎn)608,087.18萬(wàn)元；2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,139,197.65萬(wàn)元，凈利潤(rùn)53,932.22萬(wàn)元。 截至2015年9月30日，本公司持有興發(fā)集團(tuán)124,060,907股，占上市公司總股本的23.41%，其中限售股份數(shù)量為28,512,826股。 2、湖北大九湖山莊有限公司 湖北大九湖山莊有限公司成立于2010年1月5日，注冊(cè)地址為湖北省神農(nóng)架林區(qū)大九湖鄉(xiāng)，注冊(cè)資本2,000.00萬(wàn)元，其中發(fā)行人出資2,000.00萬(wàn)元，法定代表人胡澤寒，經(jīng)營(yíng)范圍為：百貨、工藝品、農(nóng)產(chǎn)品銷售；帳篷租賃。 截至2014年末，該公司總資產(chǎn)1,991.20萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1,986.82萬(wàn)元；2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-3.3萬(wàn)元。 3、興山縣自來(lái)水有限責(zé)任公司 興山縣自來(lái)水有限責(zé)任公司成立于2001年10月9日，注冊(cè)地址為興山縣古夫鎮(zhèn)張家壩，注冊(cè)資本2,000.00萬(wàn)元，其中發(fā)行人出資2,000.00萬(wàn)元，法定代表人王云，經(jīng)營(yíng)范圍為：供水及供水管網(wǎng)的安裝及修理，純凈水、生態(tài)水生產(chǎn)、銷售,水力發(fā)電。（經(jīng)營(yíng)范圍中涉及國(guó)家專項(xiàng)許可的須取得許可后經(jīng)營(yíng)） 截至2014年末，該公司總資產(chǎn)12,323.57萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,528.06萬(wàn)元；2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,049.17萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-290.12萬(wàn)元。 4、湖北昭君旅游文化發(fā)展有限公司 湖北昭君旅游文化發(fā)展有限公司成立于2010年6月10日，注冊(cè)地址為興山縣古夫鎮(zhèn)昭君路12號(hào)，注冊(cè)資本13,000.00萬(wàn)元，其中發(fā)行人出資13,000.00萬(wàn)元，法定代表人易行國(guó)，經(jīng)營(yíng)范圍為：旅游服務(wù)；旅游資源開(kāi)發(fā)及配套設(shè)施管理；酒店服務(wù)管理；商務(wù)服務(wù)；旅游產(chǎn)品加工、銷售；土特產(chǎn)購(gòu)銷；鮮花水果、工藝品、針紡織品、服裝、日用雜品（除煙花爆竹）、文化體育用品零售；預(yù)包裝食品、散裝食品、酒類批發(fā)零售（有效期至2017年01月08日止）；卷煙、雪茄煙零售（有效期至2018年7月22止）；金屬材料（不含金屬礦石）、建筑材料（不含木材）、蔬菜、農(nóng)副產(chǎn)品、（不含國(guó)家限制的產(chǎn)品）、化肥、煤炭購(gòu)銷；文化旅游資源開(kāi)發(fā)；會(huì)展服務(wù)；慶典禮儀；企業(yè)營(yíng)銷策劃及品牌推廣；文化傳播及藝術(shù)交流服務(wù)（不含演出及演出經(jīng)紀(jì)活動(dòng)）；攝影攝像服務(wù)；平面設(shè)計(jì)；企業(yè)形象策劃；企業(yè)營(yíng)銷策劃；大型活動(dòng)策劃（不含演出及演出經(jīng)紀(jì)活動(dòng)）；設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理國(guó)內(nèi)各類廣告業(yè)務(wù)。住宿、飲食服務(wù)（僅限分支機(jī)構(gòu)）；理發(fā)、美容(不含醫(yī)療美容)、桑拿服務(wù)（僅限分支機(jī)構(gòu)）；歌舞KTV包廂服務(wù)、網(wǎng)球場(chǎng)、乒乓球室、藍(lán)球場(chǎng)、游泳池、健身房服務(wù)（高危運(yùn)動(dòng)除外）（僅限分支機(jī)構(gòu)）；洗衣服務(wù)；房屋出租；停、洗車服務(wù)（僅限分支機(jī)構(gòu)）；打字、復(fù)印、書報(bào)書刊（僅限分支機(jī)構(gòu)）；日用百貨、針織品、鮮花及工藝品零售，旅游產(chǎn)品加工、銷售，代售飛機(jī)票；廣告制作與推廣；通訊終端、計(jì)算機(jī)軟硬件及配件、辦公自動(dòng)化設(shè)備及耗材、家用電器銷售與維修；水利基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及經(jīng)營(yíng)（以上經(jīng)營(yíng)范圍中涉及國(guó)家專項(xiàng)許可的必須取得許可后經(jīng)營(yíng)） 截至2014年末，該公司總資產(chǎn)238,835.99萬(wàn)元，凈資產(chǎn)158,525.71萬(wàn)元；2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8,612.36萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4,639.78萬(wàn)元。 5、宜昌西泠貿(mào)易有限公司 宜昌西泠貿(mào)易有限公司成立于2012年1月29日，注冊(cè)地址為興山縣古夫鎮(zhèn)高陽(yáng)大道58號(hào)，注冊(cè)資本6,000.00萬(wàn)元，其中發(fā)行人出資3,060.00萬(wàn)元，興山縣水電專業(yè)公司出資2,940.00萬(wàn)元，法定代表人胡學(xué)東，經(jīng)營(yíng)范圍為：黃磷、三氯化磷、壓縮氣體和液化氣體、易燃液體、自燃物品和遇濕易燃物品、腐蝕品批發(fā)（有效期至2018年5月20日止）；農(nóng)藥銷售（有效期至2017年2月2日止）；自營(yíng)及代理貨物和相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)和禁止出口的商品及技術(shù)除外）；機(jī)械設(shè)備（不含汽車）及配件、電子產(chǎn)品、建筑材料（不含木材）、金屬材料（不含國(guó)家限制的產(chǎn)品）、橡膠制品、礦產(chǎn)品（國(guó)家限制的產(chǎn)品除外）、煤炭、焦炭、化工產(chǎn)品（危爆品除外）及原材料、陶瓷制品、服裝鞋帽、純堿、肥料、五金交電、一類醫(yī)療器械、日用百貨銷售；預(yù)包裝食品、散裝食品、乳制品（不含嬰幼兒配方奶粉）銷售（有效期至2016年3月13日止）（以上經(jīng)營(yíng)范圍中涉及國(guó)家限制的必須取得許可后經(jīng)營(yíng)）。 截至2014年末，該公司總資產(chǎn)22,729.81萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,458.26萬(wàn)元；2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入114,761.31萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2,087.29萬(wàn)元。 6、湖北金泰投資擔(dān)保有限公司 湖北金泰投資擔(dān)保有限公司成立于2010年6月1日，注冊(cè)地址為興山縣古夫鎮(zhèn)高陽(yáng)大道58號(hào)，注冊(cè)資本20,000萬(wàn)元，其中發(fā)行人出資9,800萬(wàn)元，興山縣人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局出資10,200萬(wàn)元，法定代表人徐峰，經(jīng)營(yíng)范圍為：貸款擔(dān)保、票據(jù)承兌擔(dān)保、貿(mào)易融資擔(dān)保、項(xiàng)目融資擔(dān)保、信用證擔(dān)保；其他融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)，訴訟保全擔(dān)保；履約擔(dān)保業(yè)務(wù)；與擔(dān)保業(yè)務(wù)有關(guān)的融資咨詢、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介服務(wù)；以自有資金進(jìn)行投資（有效期至2016年5月18日止） 截至2014年末，該公司總資產(chǎn)26,653.21萬(wàn)元，凈資產(chǎn)20,401.16萬(wàn)元；2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,006.72萬(wàn)元，凈利潤(rùn)905.29萬(wàn)元。 7、宜昌興發(fā)投資有限公司 宜昌興發(fā)投資有限公司成立于2014年3月6日，注冊(cè)地址為興山縣古夫鎮(zhèn)高陽(yáng)大道58號(hào)，注冊(cè)資本10,000.00萬(wàn)元，其中發(fā)行人出資10,000.00萬(wàn)元，法定代表人孫衛(wèi)東，經(jīng)營(yíng)范圍為：投資管理及資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理（不含證券、期貨、保險(xiǎn)、金融管理）；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；五金交電、建筑材料（不含木材）、金屬材料、紡織品、日用百貨、辦公用品、機(jī)械設(shè)備（不含九座以下乘用車）、電子產(chǎn)品（不含安防產(chǎn)品）、化工產(chǎn)品（不含危爆品及國(guó)家限制產(chǎn)品）、礦產(chǎn)品（不含國(guó)家限制的產(chǎn)品）、農(nóng)產(chǎn)品（不含專營(yíng)產(chǎn)品）銷售。 截至2014年末，該公司總資產(chǎn)11,267.74萬(wàn)元，凈資產(chǎn)9,994.63萬(wàn)元；2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-5.37萬(wàn)元。 8、湖北神農(nóng)架旅游發(fā)展股份有限公司 湖北神農(nóng)架旅游發(fā)展股份有限公司成立于2010年9月17日，注冊(cè)地址為湖北省神農(nóng)架林區(qū)木魚鎮(zhèn)，注冊(cè)資本15,000.00萬(wàn)元，其中發(fā)行人認(rèn)繳7,550.00萬(wàn)元，北京城南誠(chéng)商貿(mào)有限公司認(rèn)繳5,000.00萬(wàn)元，湖北昭君旅游發(fā)展有限公司出資2,450.00萬(wàn)元，法定代表人易行國(guó)，經(jīng)營(yíng)范圍為：中型餐館（含涼菜、含裱花蛋糕、含生食海產(chǎn)品）、住宿、KTV、洗車服務(wù)(僅限取得有效資質(zhì)的分公司經(jīng)營(yíng));卷煙、雪茄煙零售(僅限取得有效資質(zhì)的分公司經(jīng)營(yíng))；白酒、葡萄酒、啤酒、其它酒銷售；預(yù)包裝食品、散裝食品銷售；游覽景區(qū)管理、旅游資源開(kāi)發(fā)、酒店服務(wù)管理；工藝美術(shù)品加工銷售、紡織服裝及日用品零售、文化體育用品及器材銷售;建筑材料、礦產(chǎn)品購(gòu)銷；柜臺(tái)租賃；會(huì)議服務(wù);蔬菜種植、銷售。 截至2014年末，該公司總資產(chǎn)125,908.91萬(wàn)元，凈資產(chǎn)75,707.73萬(wàn)元；2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6,079.39萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2,300.53萬(wàn)元。 9、宜昌興和化工有限責(zé)任公司 宜昌興和化工有限責(zé)任公司成立于2007年2月26日，注冊(cè)地址為宜昌市猇亭區(qū)猇亭大道81號(hào)，注冊(cè)資本10,000.00萬(wàn)元，其中發(fā)行人出資10,000.00萬(wàn)元，法定代表人龔華林，經(jīng)營(yíng)范圍為：農(nóng)藥銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)的商品）；危險(xiǎn)化學(xué)品不帶儲(chǔ)存設(shè)施（貿(mào)易經(jīng)營(yíng)）（限許可證核定的類別經(jīng)營(yíng)，有效期至2018年1月21日）；化工原料（不含危險(xiǎn)化學(xué)原料）、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、鋼材、建材(不含木材）、金屬材料、肥料、焦炭銷售；貨物進(jìn)出口（國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)的除外）；煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)；物業(yè)管理（經(jīng)營(yíng)范圍中涉及許可項(xiàng)目的須辦理許可手續(xù)后經(jīng)營(yíng)）；以下經(jīng)營(yíng)范圍按許可證或批準(zhǔn)文件核定內(nèi)容經(jīng)營(yíng)；未取得相關(guān)有效許可或批準(zhǔn)文件的，不得經(jīng)營(yíng)：工業(yè)鹽銷售。 截至2014年末，該公司總資產(chǎn)86,051.70萬(wàn)元，凈資產(chǎn)27,159.35萬(wàn)元；2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入393,566.76萬(wàn)元，凈利潤(rùn)227.99萬(wàn)元。 10、北京城南誠(chéng)商貿(mào)有限公司 北京城南誠(chéng)商貿(mào)有限公司成立于1997年08月25日，注冊(cè)地址為北京市豐臺(tái)區(qū)�；鬯�1號(hào)，注冊(cè)資本6,000.00萬(wàn)元，其中發(fā)行人出資6,000.00萬(wàn)元，法定代表人萬(wàn)斌，經(jīng)營(yíng)范圍為：銷售日用百貨、服裝、皮革制品、針紡織品、工藝美術(shù)品、五金交電、化工、化工輕工材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品、橡膠制品、礦產(chǎn)品、陶瓷制品、體育用品。 截至2014年末，該公司總資產(chǎn)93,590.83萬(wàn)元，凈資產(chǎn)60,660.10萬(wàn)元；2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,000.00萬(wàn)元，凈利潤(rùn)904.79萬(wàn)元。 11、荊州市荊化礦產(chǎn)品貿(mào)易有限公司 荊州市荊化礦產(chǎn)品貿(mào)易有限公司成立于2005年5月27日，注冊(cè)地址為荊州區(qū)荊東路（畜牧局門面），注冊(cè)資本3,000.00萬(wàn)元，其中發(fā)行人出資2,100.00萬(wàn)元，自然人股東王樹(shù)枋認(rèn)繳900.00萬(wàn)元，法定代表人賀茂松，經(jīng)營(yíng)范圍為：礦產(chǎn)品購(gòu)銷（不含煤炭及國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)的礦產(chǎn)品）。 截至2014年末，該公司總資產(chǎn)6,915.14萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5,670.14萬(wàn)元；2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)0萬(wàn)元。 12、神農(nóng)資源有限公司（SHENNONG RESOURCES LIMITED） 神農(nóng)資源有限公司（SHENNONG RESOURCES LIMITED）于2014年3月6日在香港注冊(cè)，注冊(cè)地址為UNIT 2111 21/F CHINA MERCHANTS TOWER SHUN TAK CTR NO.168-200 CONNAUGHT RD CENTRAL HK（香港上環(huán)干諾道中168-200號(hào)信德中心招商局大廈2111室），注冊(cè)資本15萬(wàn)美元，其中發(fā)行人出資15萬(wàn)美元，法定代表人包良云、彭書濤，經(jīng)營(yíng)范圍為：TRADING（貿(mào)易）。 截至2014年末，該公司總資產(chǎn)228.39萬(wàn)美元，凈資產(chǎn)59.57萬(wàn)美元；2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4,733.75萬(wàn)元美元，凈利潤(rùn)13.63萬(wàn)元美元。 �。ǘ┌l(fā)行人的合營(yíng)和聯(lián)營(yíng)公司情況 截至2015年9月30日，本公司的合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)公司情況如下表所示： ■ 截至2015年9月30日，上述合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)公司對(duì)本公司資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤(rùn)等均不構(gòu)成重大影響。 四、發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人的基本情況 發(fā)行人的實(shí)際控制人為興山縣人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局，截至2015年9月30日，發(fā)行人與實(shí)際控制人之間的控制關(guān)系如下圖所示： ■ 五、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況 發(fā)行人按照相關(guān)的法律法規(guī)設(shè)立了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，任命了總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員設(shè)置符合《公司法》等法律法規(guī)及公司章程要求。 （一）現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員基本情況 ■ 簽署日期： 年 月 日 (下轉(zhuǎn)A21版) |
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